Bos van der Burg Advocaten Zoetermeer

Samenwerken als aandeelhouders; dat kunt u maar beter goed geregeld hebben

3 juni 2013

In statuten wordt het fundament gelegd van een vennootschap en worden de meest belangrijke zaken geregeld. Vaak staan er in statuten ook afspraken waar aandeelhouders zich aan moeten conformeren. Indien er meerdere aandeelhouders zijn, dan is het verstandig om - voordat de samenwerking niet meer vlekkeloos verloopt - heldere afspraken op papier te zetten. Voorkomen van conflicten is immers beter dan genezen. Een goede manier om deze afspraken op papier te zetten, is door middel van het sluiten van een aandeelhoudersovereenkomst. In deze overeenkomst maken aandeelhouders afspraken over de wijze waarop zij zich tegenover elkaar en tegenover de vennootschap zullen gaan gedragen.

Een aandeelhoudersovereenkomst en de afspraken die hierin worden vastgelegd zijn vertrouwelijk. Dit in tegenstelling tot statuten, welke openbaar zijn. Bovendien lenen statuten zich niet voor het vastleggen van elke afspraak. Binnen de wettelijke en statutaire grenzen kunnen aandeelhouders in vrijheid hun onderlinge afspraken vastleggen. Hierbij kan onder andere gedacht worden aan afspraken omtrent de toetreding en bee?indiging van het aandeelhouderschap en de manier waarop de winst wordt verdeeld.

Voor minderheidsaandeelhouders is het belang van een aandeelhoudersovereenkomst nog groter. Een aandeelhouders- overeenkomst kan contractuele bescherming bieden. In een aandeelhoudersovereenkomst kan bijvoorbeeld een vetorecht worden toegekend aan de minderheidsaandeelhouder of kunnen er regelingen worden opgenomen om te voorkomen dat het aandelenbelang in de vennootschap verwatert.

Met de invoering van de wet Flex B.V. eind vorig jaar, is ook de mogelijkheid gekomen dat aandeelhouders een aandeel- houdersovereenkomst aangaan, waarbij nieuwe of opvolgende aandeelhouders op grond van de statuten verplicht zijn om partij te worden bij een al bestaande aandeelhoudersovereenkomst. Aandeelhouders kunnen er zo zeker van zijn dat ingeval de aandelen worden overgedragen, de nieuwe aandeelhouder direct verplicht is om toe te treden tot de bestaande aandeelhoudersovereenkomst.

Een ander voordeel van een aandeelhoudersovereenkomst in vergelijking met statuten is dat deze overeenkomst met instemming van alle aandeelhouders gemakkelijker te wijzigen is dan de statuten. Bovendien hoeft er geen notarie?le akte te worden opgesteld.

De samenwerking binnen een familiebedrijf wordt vaak aan het papier toevertrouwd en dit wordt een fami- liestatuut genoemd. Het familiestatuut is de ‘bijbel van een familiebedrijf’. Een familiestatuut ziet niet alleen op afspraken tussen aandeelhouders, maar legt afspraken vast tussen alle familieleden die werkzaam zijn in een familiebedrijf. Welke familieleden mogen aandeelhouder worden? Welke familieleden mogen toetre- den tot de directie? Welke rol speelt schoonfamilie? In overleg met alle familieleden moet worden bepaald hoe bindend de regels zijn: de regels kunnen slechts richtlijnen zijn, maar het is ook mogelijk om de regels afdwingbaar te maken door eventuele sancties op te leggen bij overtreding van de regels. Het familiestatuut vormt de basis voor een goede samenwerking en regelt de grondslag in het familiebedrijf.

Naast alle voordelen die het sluiten van een aandeelhoudersovereenkomst en een familiestatuut hebben, is het belangrijkste doel eenvoudig: kostbare conflicten met ongewenste uitkomsten zoveel mogelijk voorkomen. Bent u aandeelhouder of familielid in een besloten vennootschap? Vraagt u zich dan nog eens af of alle afspraken al op papier staan. Misschien kan een aandeelhoudersovereenkomst of familiestatuut uitkomst bieden.

Download PDF Column Juni Into Business (72,9 KB)

Bos van der Burg Advocaten is een full-service advocatenkantoor, gevestigd in Zoetermeer. Wij bedienen het bedrijfsleven: van midden- en kleinbedrijf tot beursgenoteerde fondsen. Daarnaast adviseren wij ook particulieren en overheden.

De aanpak van onze advocaten kenmerkt zich door onze snelheid van handelen, korte lijnen en hoogwaardige kwaliteit, tegen een vooraf duidelijk én concurrerend tarief. Zo weet u waar u aan toe bent.

Bos van der Burg is samenwerkend partner van TLN en FME en lid van het internationale (advocaten)netwerk Pragma International.

Gepubliceerd door

Leonie Bettonvil

Advocaat